时间: 2023-11-06 15:31:34 | 作者: 杏彩平台官方网站
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
将《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
根据新租赁准则的相关规定，本公司对首次执行准则产生的累积影响数调整至2021年初财务报表相关项目，自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议的通知于2021年10月22日通过电子邮件方式发出。2021年10月27日，本次会议以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律和法规的规定，会议合法有效。
董事、监事、高级管理人员对《2021年第三季度报告》签署了书面确认意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的公告》（临2021-045号）
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于与日照港机工程有限公司发生关联交易的公告》（临2021-046号）
公司拟定于2021年11月12日采取现场和网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会，董事会同意将《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》《关于与日照港机工程有限公司发生关联交易的议案》2项议案提交股东大会审议。具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（2021-047）。
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议了《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》《关于与日照港机工程有限公司发生关联交易的议案》。根据《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》《日照港股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关法律法规，作为公司的独立董事，我们认真审阅了企业来提供的关联交易材料，并就有关情况询问了公司有关人员。基于独立判断，现发表如下独立意见：
公司第七届董事会第十三次会议在审议上述关联交易议案时，关联董事回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们通过认真核查，认为上述关联交易以公开招标结果为依据进行定价，符合公开、公平、公正的原则。关联交易内容真实，决策程序合法，有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，不存在损害公司及另外的股东利益的情形。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议的通知于2021年10月22日通过电子邮件方式发出。2021年10月27日，本次会议以通讯方式召开，应参会监事6人，实际参会监事6人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律和法规的规定，会议合法有效。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的《2021年第三季度报告》提出如下审核意见：
（1）公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
（2）公司2021年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映公司报告期内的财务情况、经营成果和现金流量；
（3）在提出本意见前，监事会未曾发现参与2021年第三季度报告编制和审议的人员存在违反信息公开披露相关规定的行为；
（4）监事会保证公司2021年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟定于2021年11月12日采取现场和网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会，监事会同意将《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》《关于与日照港机工程有限公司发生关联交易的议案》2项议案提交股东大会审议。具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（2021-047）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本公告所述交易构成了公司与控制股权的人之控股子公司之间的关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月公司与同一关联人累计发生7项工程招标类关联交易，累计金额为5.71亿元。
近期，公司控制股权的人山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）之控股子公司山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）通过中标承建了本公司工程建设项目，累计金额为86,392.21万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关法律法规，上述交易构成了本公司与日照港集团之控股子公司之间的关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月公司与同一关联人累计发生7项工程招标类关联交易，累计金额为5.71亿元。
业务范围：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许可证为准)；用于承受压力的管道安装(有效期限以许可证为准)；起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准)；港口设施维修经营（有效期限以许可证为准）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程建设项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程项目施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程项目施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；物料输送类设备制造；建筑设施安装；机电设施安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）销售。其他水上运输辅助活动；装卸搬运。在资质许可范围内开展水运工程、工业与民用建筑工程设计、勘察（岩土工程、工程测量）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
山东港湾是一家集咨询、设计、施工为一体的大型综合性企业。最近三年，山东港湾经营情况稳定，其经营业务主要涵盖咨询设计、试验检测、水运工程、建筑工程、市政设施建设工程、机电安装、构件预制、商砼供应、土石方工程、矿山开采等领域。山东港湾具有港口与航道施工总承包、建筑工程项目施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包等4项壹级资质，市政设施建设工程施工总承包、机电工程项目施工总承包贰级资质，建筑行业建筑工程专业甲级、水运行业港口工程专业甲级设计资质，水运工程材料甲级试验检测资质，并具有境外承包工程经营资格。山东港湾目前拥有国家专利90项，省部级工法38项，国家级QC成果9项，省部级QC成果64项。近年来完成了43项国家级、省部级优质工程，通过了质量、职业健康安全、环境管理体系认证，是“全国优秀施工企业”“全国水运工程建设优秀施工企业”“国家级守合同、重信用企业”。
截至2021年9月30日，山东港湾资产总额71.78亿元，资产净额18.95亿元。2021年1-9月，山东港湾实现营业收入34.77亿元，净利润2.01亿元。（上述财务数据未经审计）
公司委托山东港湾对日照港石臼港区西区储存大库工程项目进行施工，该工程建筑面积912平方米，上部主体为钢结构，基础采用独立基础，室内地面主要为防油渗地面上做环氧地坪和耐酸地面，室内排风除尘系统。
2、日照港石臼港区南区西#18-#20泊位及后方储运系统流程化工程-堆场道路工程
本工程合同范围包括土建部分的施工准备阶段、施工阶段、交竣工阶段及保修阶段的所有工作，主要包括堆场道路工程、防风抑尘网基础等。
本工程合同范围包括土建部分的施工准备阶段、施工阶段、交竣工阶段及保修阶段的所有工作，主要包括BDQ1、BDQ2和BDQ3三条坝基基础、转接机房土建基础、皮带机基础（包含预埋件制作安装）、防风抑尘网基础、给排水供电管网、西护岸理坡及扭王字块体安装工程、污水处理厂工程、装车线和装车楼土建部分、转接机房基础硬化部分。
4、日照港石臼港区南区西#18-#20泊位及后方储运系统流程化工程-消防站工程
本工程新建消防站1座以及室外配套工程，室外配套工程包括消防站训练塔、室外场地管网、跑道、场地铺装、照明围网以及地基处理等。
为本工程位于石臼港区38路桥南侧，排水渠东侧，紧靠9号门。工程主要包括土方回填碾压，水泥稳定碎石铺设，中粗砂垫层，高强联锁块面层及配套的排水管井。
本工程为日照港岚山港区南区中八路改造工程,从西一路至中三路段。本工程设计图纸范围内的全部工程项目施工及保修阶段的所有工作，主要包括道路工程及排水工程。
7、日照港岚山港区南作业区11号泊位后方堆场装卸工艺系统自动化改造工程续建工程（土建部分）
本工程招标范围包括施工工程的施工准备阶段、施工阶段、交竣工阶段及保修阶段的所有施工工作，包括地基处理、皮带机基础工程、皮带机机房基础工程、栈桥基础工程、堆取料机基础工程、道路堆场工程、防风抑尘网工程（含磅房、地磅、高杆灯拆除及还建）、6#变电所等。
本工程主要包括新建道路工程、地磅房工程，地磅基础工程、日照港第十九号门工程、洗车台工程以及配套水电等安装工程。
上述关联交易以市场价格为基础，依据招标结果确定中标方及合同金额。上述交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
鉴于公司及子公司目前生产经营的需要，上述关联交易的发生有助于提升生产效率和行业竞争力的提升，是生产经营之必需，有助于完善基础设施，促进可持续发展。
（一）公司于2021年10月27日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避了对议案的表决。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
（三）独立董事意见：公司第七届董事会第十三次会议在审议该项关联交易议案时，关联董事回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则。关联交易内容真实，决策程序合法，有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
依据有关法律、法规的规定，本着公平合理、互惠互利的原则，根据工程建设需要，与山东港湾签署相应附条件生效的施工合同，合同待股东大会审议通过后生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本公告所述交易构成了公司与控股股东间接全资子公司之间的关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月公司与同一关联人累计发生1项工程招标类关联交易，累计金额为4.66亿元。
近期，公司控股股东山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）之间接全资子公司日照港机工程有限公司（以下简称“港机公司”）通过中标承建了本公司工程建设项目，累计金额为35,064.54万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，上述交易构成了关联交易。
业务范围：机电设备（特种设备除外），线路器材，管道安装；钢结构工程项目施工；带式输送机械设备（不含特种设备）及配件制造，销售；港口机械设备（不含特种设备）及配件制造，维修，销售，技术服务；起重机械安装，维修；集装箱维修；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
港机公司致力于散料输送系统设备、工艺装备，港口装卸机械及辅助设备的设计研发、制造、安装与维护。多年来积累了丰富的连续输送系统、港口装卸机械制作安装与运行维护经验，为港口设备运维提供制造、安装及维修总承包服务，有针对性地为客户提供方案。港机公司具有带式输送机全国工业产品生产许可证，中国设备维修企业一级资质证书，特种设备维修许可证，矿用产品安全标志证书，中国船级社通用钢质集装箱维修工厂认可证书，地基基础工程、钢结构工程、建筑机电安装工程专业承包三级资质，防水防腐保温工程专业承包贰级。是中国重型机械工业协会带式输送机分会理事单位、全国连续搬运机械标准化技术委员会委员单位，参与了国家带式输送机联合设计及国家标准的制定工作。近三年来，港机公司相继获得中国重型机械工业协会带式输送机分会先进单位、优秀质量管理小组、中国重型机械行业首批信用AAA级企业、交通运输行业2020年度优秀质量管理小组等荣誉称号。
截至2021年9月30日，港机公司资产总额54,467.88万元，资产净额5,649.50万元。2021年1-9月，港机公司实现营业收入48,300.91万元，净利润1,901.35万元。（上述财务数据未经审计)
日照港石臼港区南作业区#14、#15泊位及后方储运系统流程化工程皮带机工程
本工程位于日照港石臼港区南作业区，包括：K1-1/2、K2-1/2、K3-1/2/3/5、K4-1/2/3、K5-1/2、K7-1及东煤南移2-1延长线皮带机及配套润滑系统、消防系统、除尘系统等专业、防风抑尘网钢结构工程、皮带机基础改造工程。
上述关联交易以市场行情报价为基础，依据招标结果确定中标方及合同金额。上述交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。
鉴于公司目前生产经营的需要，上述关联交易的发生有助于提升生产效率和行业竞争力的提升，是公司生产经营之必需，有助于完善公司基础设施，促进公司可持续发展。
（一）公司于2021年10月27日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于与日照港机工程有限公司发生关联交易的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避了对议案的表决。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
（三）独立董事意见：公司第七届董事会第十三次会议在审议该项关联交易议案时，关联董事回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则。关联交易内容真实，决策程序合法，有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，不存在损害公司及另外的股东利益的情形。
依据有关法律、法规的规定，本着公平合理、互惠互利的原则，依据工程施工需要，与港机公司签署相应附条件生效的施工合同，合同待股东大会审议通过后生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规执行。
上述议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2021年10月28日公司在上海证券交易所网站（）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的公告。
应回避表决的关联股东名称：山东港口日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1.个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件1）。
2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）。授权委托书中应该详细填写该名代理人享有的代理权限。
（二）现场会议会期半天。根据有关法律法规，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。
（三）出席现场会议的股东及股东代理人，在完成会议登记后，请于会议开始前半小时内到达会议地点，携带身份证明，以便签到入场。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月12日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
下一篇:2015广州资源再生展
 |
